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一个逗号五万元 | 案说

上海青浦法院 上海青浦法院 2023-01-04

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商事审判庭 法官助理

周星茹


古代有个才子,有一次外出访友正值黄梅季节,由于阴雨连绵,他只好住在朋友家里。几天过去了,朋友看他毫无回家之意,想逐客又不好意思开口,于是就在客厅里写了一张字条:“下雨天留客天留我不留”


才子看到了字条,见未加标点,就提起笔加上标点,字条就成为:“下雨天,留客天,留我不?留!”一字未变,意思却完全相反。



“下雨天留客天留我不留”

多种拆解法:

下雨天留客,天留,我不留。

下雨天留客,天留我不?留。

下雨天,留客天,留我?不留。

……


由此可见,标点符号的使用可以将一句没有标点的话拆解出不同的表达含义,生活中若我们没有使用或没有准确地使用标点符号,可能会引发歧义和误会,还会带来不必要的麻烦。今天分享的就是一起因表述不规范导致的委托合同纠纷案例。



新大门公司和艺术品公司签订了一份《销售代理合同》,约定新大门公司代理销售艺术品公司的产品感应灯画。

合同第六条第一款约定,为规范和保证双方正常的经营生产活动,新大门公司需向艺术品公司缴纳保证金5万元,保证金在双方合作期间抵扣货款,待合同期满,双方无争议后退还剩余保证金。第二款约定,本合同有效期1年,合同期满1年后新大门公司如不继续续签合约,双方无相关纠纷后,艺术品公司将退还新大门公司剩余保证金。


合同签订后,新大门公司向艺术品公司转账支付5万元,转账摘要为合同保证金。


合同期满前,新大门公司多次告知艺术品公司不再续签合同,并按合同要求提前提出解约,要求艺术品公司退还保证金。但艺术品公司仍不退还,原告诉至法院。



庭审中,新大门公司和艺术品公司就合同约定的保障金退还时间意见不一。


新大门公司诉称

合同第六条第一款明确约定合同期满,双方无争议后退还保证金。该条第二款之所以约定“合同期满一年后……退还保证金”是因为表述不够规范,合同期为一年,故合同一年期满后(即合同到期后)艺术品公司即需退还保证金。[合同期,满一年后]


艺术品公司辩称

合同第六条第二款明确约定“合同期满一年后……退还保证金”,所以保证金的退还时间应该是合同期满后一年再行退还保证金。[合同期满,一年后]




经审理,法院认为,当事人对合同内容约定不明确的,可按照合同有关条款或者交易习惯确定。按照合同其他有关条款,《销售代理合同》第六条第一款明确约定“待合同期满,双方无争议后退还剩余保证金”。


按照交易习惯,新大门公司的解释合理且更贴近惯常的交易习惯。艺术品公司主张合同期满后一年再行退还保证金,既与合同其他条款相悖,亦不符合常理,又未进行合理解释。新大门公司已在合同期满前通知被告不再续约,合同期届满,艺术品公司理应退还新大门公司交付的保证金。




法官提示

❶ 合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。


❷ 合同的签订是非常重要的一项民事活动,合同的条文应准确表达合同签订当事人的真实意思表示。因此,我们在拟定合同条文的时候要十分严谨,认真、仔细地斟酌字句和标点,避免因条文不规范,表达不准确,导致理解不一致,引发不必要的纠纷。


主审法官 | 张晓敏

撰稿 | 周星茹

编辑 | 朱晶晶


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